Mis tegelikult toimub virtuaalvääringuteenuste regulatsioonidega Eestis

Head krüptohuvilised,

Ilmselt olete kõik kursis, et virtuaalvääringute teenuse pakkumise tingimused Eestis on drastiliselt muutumas. Valitsus on andnud Riigikogu menetlusse Rahapesu tõkestamise seaduse muutmise eelnõu ja samal ajal on läbinud teise kooskõlastusringi ÜMIVS ehk Ühisrahastusplatvormide, muude investeerimisinstrumentide ja virtuaalvääringute seadus.

Mõlemad nimetatud eelnõud mõjutavad oma tänases sõnastuses fataalselt virtuaalvääringuteenuse pakkujaid ja eelnõudega kiirustamise on põhjuseks MONEYVAL hindamise läbiviimine Eesti osas, mille negatiivse hinnangu saamisel oleks Eestile tõsised tagajärjed (Eesti määratlemise rahapesu riskiga) – maailma rahapesuvastases võitluses norme loov FATF lisas Malta möödunud aastal oma halli nimekirja ning see võib mõjutada kõike alates riigireitingust ja korrespondentpangandusest kuni riigi maineni ja välisinvesteeringuteni. Sellegipoolest – nagu Moneyvali ja FATFi hindajad ise on öelnud – nende hinnangut mõjutavad vähem vastuvõetud normid ja rohkem see, kas ja kuidas neid rakendatakse. Siin peitubki valitsuse praeguse tegevuse põhilisi ohte – võetakse vastu normid, mida ei saa kohati rakendada ning mis teevad ettevõtluse ja innovatsiooni virtuaalvääringute, plokiahela, web3 ja defi valdkonnas väga keeruliseks. Vähemalt Eestis. 

Alates riikliku riskihinnangu koostamisest eelmise aasta kevadel, on hoitud üleval narratiivi, nagu rahapesu kõige suuremad riskid on seotud virtuaalvääringutega. Sellega püütakse tasandada pankadest üle 200 miljardi läbipesemist aastatel 1014-2017, tuues “lavale” uue ja hirmsama tondi ning kasutades ära publiku puudulikku arusaamist virtuaalvääringutest kui nähtusest. Pankade rahapesu osas tuleb muidugi lisada, et ka siin ei ole kedagi veel üheski kuriteos süüdi mõistetud, uurimised küll veel käivad.

Muidugi on fakt, et paljud Eestis asutatud ettevõtted, millele väljastati virtuaalvääringu tegevusload aastatel 2017-2020 on kaasanud sadades miljonites kapitali ja tegutsevad üle maailma järgimata igasuguseid reegleid. Neist enamus ei oma enam isegi kehtivat tegevusluba, aga nende tegevusele see mõju ei avalda. Sellised ettevõtted esitlevad ennast rahvusvahelistel messidel täislitsentseeritud Eesti ettevõtetena ja pakuvad üsna lahtiste kaartidega rahapesu teenust, teenustasuga 3,5-7,5% ning kuulutavad, et nemad hea meelega teenindavad kõrge riskiga kliente. Väidetavalt ületas selliste ettevõtete vahendatud maksete kogusumma 30 miljardi piiri eelmisel aastal. On täiesti selge, millest maineriski ja tiksuvat pommi kogu Eesti virtuaalvääringute turule need ettevõtted põhjustavad. Aga selliseid ettevõtteid pole võimalik korrale kutsuda muutes seadust, mida nad juba täna ei täida.

Planeeritavad seadusemuudatused mõjutavad aga otseselt neid ettevõtteid, mis püüavad väga konkurentsitihedal virtuaavääringute teenuste turul, reegleid järgides, ellu jääda. Seepärast esitas Eesti Krüptoraha Liit koostöös Lexlaw OÜ-ga Riigikogu rahanduskomisjonile ettepanekud, millega püüame eemaldada seadusest või ümber sõnastada 7 kõige kriitilisemat punkti.

1. Eelnõu „§ 721 lg 1 kohaselt virtuaalvääringu teenuse pakkuja osa- või aktsiakapital peab olema:

1) vähemalt 125 000 eurot, kui virtuaalvääringu teenuse pakkuja osutab ühte või mitut käesoleva seaduse § 3 punktis 10, 101 või 103 nimetatud teenust;

2) vähemalt 350 000 eurot, kui virtuaalvääringu teenuse pakkuja osutab käesoleva seaduse § 3 punktis 102nimetatud teenust.

Ettepanek: jätta RahaPTS § 721 lg 1 eelnõust välja. Põhjendus on lihtne – ausa iduettevõtja jaoks on need summad liiga suured ja lävend VV idufirma asutamiseks muutub põhjendamatult kõrgeks. Seemne faasis pole idufirmal sellist raha isegi võimalik investoritelt korjata eesmärgiga maksta see sisse ilma igasuguse kindluseta, et luba kunagi üldse väljastatakse. Milline investor paneks oma raha määramatuks ajaks määramatu tulemuse alla kinni? Seni aga pole jäänud tunned, et omakapitalinõuetest oleks pääsu, sest ka Euroopa Komisjoni poolt ettevalmistatud ja liikmesriikide rahandusministrite  poolt põhimõtteliselt heakskiidetud digitaalsete finantsteenuste paketis (nn MiCa ja DoRa), mille osas on alanud läbirääkimised Euroopa Parlamendis, näeb virtuaalvääringu teenusepakkujatele kõrgeid omakapitalinõudeid ette ning isegi kui Eesti täna Rahapesu tõkestamise seadust vastu ei võtaks, saabuksid omakapitalinõuded kogu Euroopa Liidus hiljemalt järgmisel aastal nii või teisiti – sellega tuleb arvestada.

2. Järelvalvetasu 

Eelnõu § 1 punktiga 39 lisatakse RahaPTS-i uus peatükk kuue paragrahviga, mis sätestab virtuaalvääringu teenuse pakkuja järelevalvetasu ja selle maksmise kohustuse.

Eelnõu § 753 lg 1 kohaselt järelevalvetasu kapitaliosa on summa, mis võrdub ühe protsendiga käesoleva seaduse § 721 lõikes 1 sätestatud aktsia- või osakapitali summast.

 Eelnõu § 753 lg 2 kohaselt järelevalvetasu mahuosa on summa, mis võrdub 0,035 protsendiga virtuaalvääringu teenuse pakkuja täidetud ja käesoleva seaduse § 3 punktis 102 nimetatud teenuse osutamise käigus algatatud või vastu võetud tehingute kogusummast.

Ettepanek: Jätta Eelnõu § 753 lg 1 ja § 753 lg 2 eelnõust välja- Põhjendus: eelviidatud sätetega pannakse kohustuse VASP-iga maksta järelevalvetasu, mis koosneb 1% osa- või aktsiakapitalist ja lisaks 0,0035% algatatud või vastu võetud tehingute kogumahust, mis kahjustab Eesti ettevõtete konkurentsivõimet EU ja maailma turul. Paljud platvormid pakuvad virtuaalvääringute vahetamist platvormisiseselt teiste virtuaalvääringute vastu teenustasu vabalt ja sellise muutuse korral peaksid ettevõtted hakkama nende tehingute pealt riigile varjatud käibemaksu maksma. See pole ettevõtluskeskkonnale vastuvõetav. Eraldi on ka küsimus, kas ja kuidas suudaks meie järelevalveasutus RAB seda reaalsuses administreerida (koguda). Oleme rahanduskomisjonis ja rahandusministeeriumi ametnikega seda teemat üksipulgi arutanud ning veennud asjaosalisi, et „mahutasu“ pole õigustatud. Ootame uue nädala algust, et näha, mis seisukohale valitsus lõpuks jääb.

3. “Travel rule”.

Eelnõu § 25 täiendatakse lõigetega 22–27, mille kohaselt peavad VASP-id kohaldama nö travel rule reegli FATFi soovituste kohaselt. Nimetatud soovitus on virtuaalvääringute puhul praktikas täidetamatu ning selle näiliku täitmisega kogutav informatisoon ei kanna mingit teabeväärtust. “Travel rule” asemel oleks mõistlik kaaluda plokiahela analüütika tööriistade kasutamise kohustuse sätestamist seaduses, nagu oleme seda korduvalt ministeeriumile soovitanud ja ka koosolekul Rahandusministeeriumis tutvustanud nimetatud tööriistade tõhusust.

Ettepanek: Eelnõu § 25 lõiked 22–27  eelnõust välja jätta. Valitsus sellega nõus pole ja nad rõhuvad, et FATFi travel rule on tulevik. Mis aga on valitsuse argumentide nõrk koht – Euroopas ega maailmas pole travel rule’ile vastavat andmevahetusstandardit väljakujunenud. Kui Ameerikas on regulaatori suhtumine, et las turg kujundab ise parima standardi, siis Euroopas on seis segane – mõni riik tahab ise aktiivselt kaasa aidata, teised ei huvitu aga üldse. Ettevõtja seisukohast on seis väga segane – kas ja mis andmeid ning kuidas on reaalselt võimalik plokiahela toimepõhimõtete kontekstis üldse edastada.

4. Audit ja siseaudit

Eelnõu kohaselt täiendatakse seadust § 723, mille lõike 1 kohaselt on  virtuaalvääringu teenuse pakkuja raamatupidamise aastaaruande auditeerimine kohustuslik ja lõike 2 kohaselt audiitoreettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku.

Ettepanek: Jätta eelnõust § 723, lõige 1 välja.

Põhjendus: Normide kehtestamisel peavad need olema täidetavad ja eesmärgipärased. Kui kõikidele VASP-ile kehtestatakse audiitorkontrolli läbimise kohustuse, siis peavad Eesti vandeaudiitoritel olema vastavad teadmised, valmidus ja oskused pädeva audiitorkontrolli läbiviimiseks. Käesoleva eelnõu seletuskirjas ei ole informatsiooni selle kohta, kas faktiliselt Audiitorite Nõukogu on kinnitanud, et selline pädevus ja valmidus on olemas, et kontrollida rohkem kui 400 VASPi iga aasta. Rahandusministeeriumi aruande kohaselt 16.12.2020 seisuga on Eestis 132 audiitorettevõtet (edaspidi AEV) ja 339 vandeaudiitorit, neist 121 ei osuta audiitorteenust AEV-s. Eelnimetatud andmete põhjal saab järeldada, et ligikaudu iga audiitor peaks kontrollima ühte VASP-i aastas. Täna valitsus kinnitab, et audiitorid on teatanud oma valmisolekust. Sellegipoolest oleme vaielnud ministeeriumiga, kas ja milline audit annab lisaväärtust, sh siseaudit

5. Tegevusloa peatamise õigus.

Eelnõus plaanitakse täiendada § 727 lg 1, mille kohaselt virtuaalvääringu teenuse pakkuja ei saa esitada majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 34 lõikes 2 sätestatud majandustegevusest ajutiselt loobumise teadet.

Ettepanek: jätta § 727 eelnõust välja. 

Põhjendus: Antud säte on äärmiselt piirav turuosalistele. 

Tegevusloa peatamise õigus on kohustatud isikute õigus, mis on MsüSi alusel kõigile ettenähtud. Ajutise loobumise eesmärgiks on kaitsta nii tarbijat kui ka turuosalist.

6. Olulise osaluse omandamine ja osaluse võõrandamise keeld kahe aasta jooksul.

Eelnõu täiendatakse § 726 mille lg 3 sätestab, et kahe aasta jooksul tegevusloa väljastamisest arvates on keelatud olulise osaluse omandamine või suurendamine tehingu tulemusel.

Ettepanek:  muuta § 726  lg 3 sõnastust järgnevalt: 

“Kuue kuu jooksul tegevusloa väljastamisest arvates on keelatud olulise osaluse omandamine või suurendamine tehingu tulemusel, välja arvatud juhul, kui Rahapesu andmebüroo annab selleks vastava loa”.

Põhjendus: Seletuskirja kohaselt olulise osaluse omandamise eelduseks on, et virtuaalvääringu teenuse pakkuja on tegutsenud vähemalt kaks aastat.  Antud säte eesmärk on tagada, et tegevusluba taotletakse nö nende isikute poolt, kes kavandavad tegevust. Ilmselt on antud sättel ka teine eesmärk, milleks on piirata nö valmisfirmade müüki. See on olukord, mille raames konsultatsioonibürood loovad äriühinguid, saavad tegevusloa ja võõrandavad juriidilist keha. Oleme aruteludes hoidnud seisukohta, et valmisfirmade müügi piiramise saavutab valitsus juba teiste kehtestavate piirangutega ning 2-aastane võõrandamispiirang mõjutab juba üldiselt selle valdkonna kiiresti arenevate ettevõtete rahakaasamis- ja arenguvõimalusi.

7. Riigilõivud.

Eelnõu kohaselt paragrahvi 269 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

„3) virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks 10 000 eurot.“;

Paragrahvi 269 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses:

„(2) Virtuaalvääringu alase tegevusloa muutmise taotluse läbivaatamise eest tasutakse riigilõivu 4000 eurot.“.

Ettepanek: Jätta riigilõivud muutmata.

Põhjendus: Riigilõiv virtuaalvääringute teenuste pakkujate tegevusloa taotlemisel summas 10 000 eurot on põhjendamatult suur. Virtuaalvääringute teenuste pakkujate tegevusluba sarnaneb oma olemuselt muude finantsalaste tegevuslubadega, näiteks makseasutuse, e-raha asutuse, investeerimisühingu tegevusloa menetlemise protseduuriga. Seejuures on oluline rõhutada, et riigilõiv eelviidatud finantsalaste tegevusloa menetlemisel on 1000 eurot. 

Käesoleva eelnõuga tõstetakse riigilõivu võrreldes tänasega sisuliselt kolmekordselt, arvestamata seda, et eelnevalt 01.03.2020 on juba toimunud riigilõivu tõstmine, mille tulemusena tõsteti riigilõiv 750 euro pealt 3300 euroni. 

Jätkame koostööd nii Riigikogu rahanduskomisjoni, Rahandusministeeriumi kui ka RAB-ga, et aidata töötada välja uued regulatsioonid, mis puhastaksid turgu selliselt, et õiguskuulekatel ettevõtetel oleks siin hea ettevõtluskeskkond ja arenemisvõimalused ning innovatsioon oleks Eesti endiselt teretulnud. Muudatusettepanekute tähtaeg Riigikogus on 9. veebruaril kl 17.15 ning üldisemalt toob veebruar juba selguse. 

Raido Saar
Eesti Krüptoraha Liidu juhatuse esimees